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来源：资本秘闻
筹划数月，普冉股份重组事项将于10月14日正式上会。据了解，普冉股份拟2.47亿元收购其控股子公司珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“诺亚长天”）剩余49%的股权，交易完成后，普冉股份将持有诺亚长天100%股权，从而间接控制SkyHigh Memory Limited（以下简称“SHM”），进一步夯实非易失性存储产品布局。值得关注的是，普冉股份前后两次收购标的公司股权时，诺亚长天采用资产基础法评估的结论存在差异，这一情况曾被上交所追问。
01
10月14日重组上会
根据安排，上交所并购重组审核委员会定于10月14日召开2026年第19次并购重组审核委员会审议会议，审议普冉股份重组事项。
重组报告书（上会稿）显示，普冉股份拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%的股权并募集配套资金，交易价格约为2.47亿元。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
值得一提的是，在此次收购前，普冉股份已持有诺亚长天51%股权。
具体来看，2025年3月，普冉股份以增资方式获得诺亚长天20%股权，增资金额9000万元；当年11月17日，普冉股份再度出手，收购诺亚长天31%股权并取得控股权，交易作价约1.44亿元。之后，2025年11月25日，普冉股份又宣布了拟购诺亚长天49%股权的消息。
据普冉股份介绍，诺亚长天系为收购SHM而设立的公司，除直接持有SHM 100%股权外，不存在其他下属企业或对外投资。本次交易完成后，SHM将成为普冉股份全资孙公司。
据了解，SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于为中高端应用场景提供高性能、高可靠性的2D NAND及其衍生嵌入式存储器产品与整体解决方案。SHM系2018年12月由SK海力士下属企业SK hynix system ic Inc．出资设立。
由于诺亚长天收购SHM形成商誉，普冉股份因并表诺亚长天而新增商誉约1.3亿元。不过，普冉股份表示，截至2026年6月30日，前述商誉尚未形成减值。
02
标的估值差异被追问
在审核问询函中，普冉股份此次重组的交易作价情况曾被上交所追问。
据了解，2025年11月，普冉股份收购诺亚长天控股权，彼时，以2025年8月31日为评估基准日，诺亚长天资产基础法评估值约4.63亿元；而在最新披露的重组报告书中，以2025年12月31日为评估基准日，诺亚长天资产基础法评估值约5.73亿元。
对此，上交所曾要求普冉股份说明诺亚长天前后两次评估存在差异的原因及合理性。
普冉股份表示，诺亚长天两次评估结果有所差异的主要原因系两次评估基准日下，SHM资产情况和经营情况有所变化，进而导致长期股权投资评估值存在差异，而其他科目差异相对较小，故诺亚长天两次评估结果存在差异具备合理性。
值得一提的是，本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。财务数据显示，2024年、2025年以及2026年上半年，标的公司实现营业收入分别约为8.63亿元、13.49亿元、23.46亿元；对应实现归属净利润分别约为2245.38万元、1.66亿元、9.97亿元，持续大幅增长。
天使投资人、资深人工智能专家郭涛表示，重组未设置业绩承诺与补偿，从交易属性上看，上市公司筹划收购标的公司剩余少数股权，并非控制权收购，监管对于这类股权收购的业绩承诺要求本身更为灵活，不同于常见的借壳、重大资产购买类控股权并购，交易双方在商业谈判层面拥有更大的协商空间。
二级市场上，截至10月9日收盘，普冉股份报327.75元/股，总市值487.4亿元。
针对相关问题，北京商报记者致电普冉股份方面进行采访，不过电话未有人接听。
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